1月29日，合兴汽车电子股份有限公司(简称“合兴股份”，605005.SH)打开跌停。合兴股份上市首日收盘报9.14元，涨幅44.04%。之后，该股连续拉出6个一字涨停板。截至收盘，合兴股份报16.12元，跌幅9.99%，成交额5188.87万元，总市值64.64亿元，换手率8.03%。

截至2020年9月30日，公司资产总计13.05亿元，2019年为12.82亿元，变动幅度1.75%;负债合计2.87亿元，2019年为3.57亿元，变动幅度19.53%。

合兴股份营收净利波澜不惊，公司增长乏力。2016年至2019年，合兴股份的营业收入分别为7.16亿元、10.85亿元、11.99亿元和11.77亿元;净利润分别为1.10亿元、1.53亿元、1.12亿元和1.32亿元。公司营收和净利在最近四年变动不大，增长乏力，其中净利润在2017年达到高点后呈现下滑趋势。

合兴股份称，2019年我国经济发展仍然面临复杂严峻的国内外形势，汽车产业作为国民经济的支柱产业之一，也面临着市场需求增速放缓、“国六”政策实施等因素影响。根据中国汽车工业协会统计，2019年全年汽车产销量呈负增长。

公司营业收入和营业利润主要来自于汽车产业，公司经营业绩与下游市场的景气度密切相关。公司存在因汽车产销量回落、原材料价格波动、市场竞争加剧等因素，而发生公司经营业绩持续下滑，乃至发行当年营业利润同比下滑50%以上的风险。

合兴股份毛利率持续下滑。2016年至2019年，合兴股份的主营业务毛利率分别为38.30%、39.12%、32.82%和32.42%，持续下滑。

分业务来看，公司汽车电子业务毛利率近三年持续下滑，由2017年的38.35%下滑至30.13%;消费电子业务毛利率在2019年出现一定回升，但仍未达到2017年41.83%的水平。

合兴股份在招股书中表示，2018年受汽车电子产品价格下降、原材料价格和人工薪酬水平明显上升等因素影响，汽车电子和消费电子毛利率均有不同程度的下降。

此外，2019年受下游行业景气度下降、汽车零部件行业竞争逐渐加剧，公司汽车电子产品中原结构简单、毛利率较高的产品受此影响销量及占比明显降低，导致汽车电子产品毛利率整体有所下降;与此同时，由于公司上调了部分产品销售价格及单位材料成本下降，消费电子产品毛利率有所上升。

合兴股份主要产品设备利用率不到80%仍坚持扩产。招股书显示，2016年至2019年，合兴股份的汽车连接器设备利用率分别为96.41%、93.46%、77.86%、70.03%;同期变速箱管理系统部件设备利用率分别为77.18%、89.93%、83.13%、78.51%，持续下滑，这两个也是公司收入占比最高的产品。

公司2020年1-6月营业收入实现4.63亿元，归母净利润为6221.10万元，扣非净利润为5482.93万元。

2017年至2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8598.82万元、2.28亿元、3.12亿元、1.09亿元;销售商品、提供劳务收到的现金分别为9.73亿元、13.94亿元、12.14亿元、5.66亿元;支付给职工以及为职工支付的现金分别为2.12亿元、2.80亿元、2.50亿元、1.25亿元。

2020年7-9月，公司营业收入实现3.15亿元，同比增长6.91%;归母净利润5522.68万元，同比增长54.23%;扣非净利润5257.67万元，同比增长53.32%。2020年1-9月，公司营收实现7.78亿元，同比下降5.64%;归母净利润7994.52万元，同比增长46.90%;扣非净利润6782.97万元，同比增长58.35%。

2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额1.59亿元，同比下降31.00%。

公司预计2020年全年营业收入实现11.41亿元，同比下降3.08%;归母净利润1.68亿元，同比增长27.59%;扣非净利润1.51亿元，同比增长35.13%。

合兴股份的前身合兴有限成立于2006年，2018年6月整体变更为股份有限公司。公司主要从事汽车电子、消费电子产品的研发、生产和销售。合兴集团持有公司发行前总股本的85%，为公司控股股东。陈文葆直接持有公司9.31%股份，并持有合兴集团62.07%股权，合计控制公司94.31%股权，为合兴股份的实际控制人。陈文葆为中国国籍，无永久境外居住权。

合兴股份于2020年9月28日通过证监会第十八届发行审核委员会2020年第145次发审委会议，上发审委会议提出询问的主要问题：

1、报告期内，发行人主营业务收入、净利润和毛利率波动较大，其他业务收入主要来源于废料销售和客户付费产线。请发行人代表说明：(1)营业收入、净利润和毛利率变动趋势不一致的内外部原因及合理性;(2)在影响净利润的外部因素中，政府社保减免、信贷优惠等外部政策优惠情况，对净利润的影响及可持续性，相关风险揭示是否充分;(3)汽车电子收入和消费电子收入增长较快的原因及合理性;主要产品价格及变动趋势与市场同类产品的差异情况及合理性;毛利率波动趋势与同行业公司不一致的原因及合理性;(4)客户相对集中是否具有行业普遍性;发行人与主要客户所签订合同的有效期限、续约风险，是否已建立长期稳定的合作关系，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险;(5)废料销售和客户付费产线收入增长较快的原因，废料销售数量与生产规模是否匹配，废料销售增长与同行业可比公司是否存在重大差异。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人由于自动化程度提高、生产管理优化、订单量下滑等原因导致人工成本下降较大。请发行人代表：(1)说明报告期内固定资产项下生产设备的变化情况及其对生产自动化和人力减少的影响;(2)说明报告期内发行人在生产管理、组织结构优化方面采取的具体措施及效果，生产人员数量明显减少的具体情况及其去向与合规性，是否涉及劳资纠纷或潜在纠纷;(3)结合生产人员薪酬制度，说明计件工资受订单量下滑而下降的具体情况，2019年生产人员平均薪酬明显下降的原因及合理性;(4)结合上述因素，量化分析人工成本大幅下降的合理性及可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，合兴集团向发行人无偿转让部分专利及商标，并许可发行人使用两项商标。请发行人代表说明：(1)相关专利技术的形成过程(包括合作研发、受让取得等)，是否具备自主研发能力，核心技术是否存在依赖外部研发的情形，是否存在权属纠纷或侵犯他人专利技术的情形;(2)无偿转让专利和商标的具体价值及对发行人的具体影响，是否存在纠纷或被控股股东收回的风险;无偿受让控股股东商标后又有偿授权使用的商业合理性及必要性，商标使用许可费的定价依据及公允性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、报告期内，发行人部分客户涉及第三方回款。请发行人代表说明：(1)第三方回款在合同或协议中的约定情况，境外客户指定付款未在合同或协议中明确约定的具体原因;(2)第三方回款的内部控制流程设计是否合理，执行是否有效。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

合兴股份于2021年1月19日在上交所主板上市，发行数量为4010万股，发行价格为6.38元/股，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为秦磊、陈轶劭。合兴股份募集资金总额为2.56亿元(25583.80万元)，扣除发行费用后，募集资金净额为2.12亿元(21151.69万元)。

合兴股份最终募集资金净额较原计划无差别。招股说明书显示，公司拟募集资金2.12亿元，分别用于合兴股份年产1350万套汽车电子精密关键部件技术改造项目、合兴太仓年产600万套汽车电子精密零部件技术改造项目、合兴电子年产5060万套精密电子连接器技术改造项目、智能制造信息系统升级技术改造项目。

公司本次上市发行费用为4432.11万元，其中保荐机构国泰君安证券获得承销保荐费3000万元。

据财经网报道，陈氏家族合计控制合兴股份近97%股份，股权高度集中的情况下，合兴股份与其控股股东之间的关联交易也相对频繁。

2016年至2019年，公司与合兴集团存在较多的关联租赁。其中，合兴股份作为承租方，与其产生的关联租赁金额分别为506.75万元、432.69万元、62.39万元、29.48万元;公司作为出租方，与其产生的关联租赁金额分别为47.16万元、43.2万元、19.98万元、16.57万元。对此，发审委曾在反馈意见中要求公司补充说明关联租赁的具体内容，披露原因及合理性以及租赁价格的公允性和合理性。

合兴股份释称，2017年，合兴集团以与发行人业务相关的模具中心业务资产向合兴股份进行增资，增资完成后，该等模具业务仍在原生产经营场所。其中，热处理等生产车间因生产设施无法搬迁而继续向合兴集团租赁。

而合兴股份不仅向合兴集团租赁生产车间，还将空闲的员工宿舍出租予合兴集团，理由是合兴集团的生产经营场所与该处宿舍相邻。巧合的是，上述租赁房屋均坐落在乐清市虹桥镇溪西路130-138号A-D栋建筑物。

除了关联租赁，报告期内，合兴股份与合兴集团另一项关联交易也引起发审委的关注。

2017年，合兴集团向公司无偿转让“ESC基座一次块和用于制造其的制造模具”等8项与公司业务相关的专利权，后续又无偿转让了商标“合兴”、“CWB”，以及一项美国商标。

然而，上述商标合兴集团的低压电器业务的生产经营中仍需继续使用。2018年4月，公司再次将商标“合兴”、“CWB”授权合兴集团使用。2018-2019年，合兴股份分别收到合兴集团支付的商标使用许可费20.88万元、24.84万元。

对此，发审委曾在反馈意见中要求公司说明，无偿受让控股股东商标后又有偿授权使用的合理性及公允性。

值得注意的是，除了上述行径，合兴集团还曾多次为公司提供关联担保、代付费用，提供周转资金。

中国经济网记者统计合兴股份的两版招股书发现，合兴集团及陈文葆、陈文义等人，在2014年到2019年先后为合兴股份取得银行贷款进行担保，共计35笔。其中最高担保金额1.8亿元的共有两笔，担保金额1亿元的共有10笔，最小一笔担保金额为260万元。

2016年至2018年，合兴集团及其子公司为公司承担管理费用、销售费用，共计金额分别为3014.52万元、3138.33万元和158.64万元。截至2018年末，合兴集团代合兴股份承担的相关管理、销售费用结算完毕。

此外，2017年在无真实业务支付的情况下，合兴汽车通过合兴集团周转银行贷款，合计拆借金额达6000万元。

关键词： 合兴股份